Commerzbank-Übernahme: Wie schnell übernimmt UniCredit?

Commerzbank-Übernahme: UniCredit plant laut FT den Austausch von Aufsichtsrat und Vorstandschefin

Markus Seyfferth

Autor Dr. Web

29. September 2026

3 Min. Lesezeit

Bei der Commerzbank-Übernahme drückt UniCredit aufs Tempo. Laut Financial Times will Konzernchef Andrea Orcel alle zehn Vertreter der Aktionäre im Aufsichtsrat austauschen und Vorstandschefin Bettina Orlopp absetzen, im besten Fall schon im Januar 2027.

drweb.de als bevorzugte Quelle auf Google hinzufügenQualitätsgeprüfte Inhalte direkt in Google News & DiscoverJetzt hinzufügen

Bisher hatte die italienische Großbank die Kontrolle für das zweite Quartal 2027 angepeilt. Das Basisszenario sieht laut FT nun Ende Februar vor. Den Umbau will Orcel auf einer außerordentlichen Hauptversammlung durchsetzen, sobald die Behörden zugestimmt haben. Die Forderung der Bundesregierung nach zwei eigenen Sitzen im künftigen Aufsichtsrat lehnt der UniCredit-Chef ab.

Das Wichtigste in Kürze

UniCredit will laut FT die zehn Aktionärsvertreter im Commerzbank-Aufsichtsrat ersetzen und Bettina Orlopp als Vorstandschefin absetzen.
Frühester Termin ist Januar 2027, als Basisszenario nennt die FT Ende Februar statt wie bisher das zweite Quartal.
Für die Abberufung von Aufsichtsräten verlangt das Aktienrecht drei Viertel der abgegebenen Stimmen, UniCredit hat Zugriff auf knapp 50 Prozent der Anteile.
Zwei Aufsichtsratssitze für den Bund, der rund 13 Prozent hält, lehnt Orcel ab.

Warum genügen Orcel zehn Sitze im Aufsichtsrat?

Schild „Vorsitz“ mit Klebezettel „Neu besetzen“, daneben Badeente mit Krone und Schild — Commerzbank-Aufsichtsrat: 20 Mitglieder je hälftig aus Aktionären und Arbeitnehmern. Bei Stimmengleichheit entscheidet der Vorsitz mit Doppelstimme

Die Commerzbank fällt unter das Mitbestimmungsgesetz. Ihr Aufsichtsrat hat 20 Mitglieder, je zehn vertreten Aktionäre und Beschäftigte.^[1] Die Arbeitnehmerbank bleibt von Orcels Plan unberührt. Den Ausschlag gibt der Vorsitz: Verfehlt ein Kandidat die Zweidrittelmehrheit, wählen allein die Aktionärsvertreter den Vorsitzenden. Bei einem Patt hat dieser in der erneuten Abstimmung zwei Stimmen.^[2]

Auch beim Vorstand setzt sich die Aktionärsseite am Ende durch. Bestellung und Widerruf verlangen zunächst zwei Drittel der Stimmen im Aufsichtsrat, im dritten Anlauf entscheidet die Zweitstimme des Vorsitzenden.^[2] Für die Abberufung von Orlopp braucht das Gremium zudem einen wichtigen Grund. Das Aktiengesetz nennt ausdrücklich den Vertrauensentzug durch die Hauptversammlung.^[3] Auf einer außerordentlichen Hauptversammlung kann UniCredit deshalb beides erledigen: neue Aktionärsvertreter wählen und dem Vorstand das Vertrauen entziehen.

Welche Hürde setzt das Aktienrecht?

Knapp wird es bei der Abberufung. Gewählte Aufsichtsräte kann die Hauptversammlung vor Ende der Amtszeit nur mit drei Vierteln der abgegebenen Stimmen abberufen, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt.^[4] Nach Einschätzung der Commerzbank kann UniCredit Beschlüsse mit Dreiviertelmehrheit nicht allein durchsetzen.^[5] Entscheidend ist die Präsenz. Direkt hielt UniCredit im August rund 46 Prozent. Sind nur 60 Prozent des Kapitals auf der Hauptversammlung vertreten, stellt UniCredit damit gut drei Viertel der abgegebenen Stimmen.

Einfacher wäre ein Rücktritt. Legen Aktionärsvertreter ihr Mandat selbst nieder, genügt für die Wahl der Nachfolger in der Regel die einfache Mehrheit. Laut FT rechnet UniCredit nach der Übernahme mit Einsparungen in Milliardenhöhe, dem Abbau Tausender Stellen und einem kleineren Auslandsnetz.

Für die Kontrolle über die Commerzbank braucht Orcel keine Fusion, sondern den Vorsitz im Aufsichtsrat. Sitz in Frankfurt und Arbeitsplätze muss Berlin deshalb vor der Hauptversammlung absichern, danach fehlt der Hebel.
— Michael Dobler, Herausgeber Dr. Web

UniCredits Weg zur Kontrolle über die Commerzbank

Anteile, Aufsichtsrat, Aktienrecht und Zeitplan laut Financial Times

knapp 50 %

Zugriff hat UniCredit auf die Commerzbank-Anteile, Kaufoptionen eingerechnet

10 von 20

Sitzen im Aufsichtsrat vertreten die Aktionäre, diese zehn will Orcel neu besetzen

3/4

der abgegebenen Stimmen verlangt § 103 AktG für die Abberufung, sofern die Satzung nichts anderes bestimmt

Januar 2027

frühester Termin für die Kontrolle, Basisszenario Ende Februar, bisher zweites Quartal

rund 13 %

hält der Bund, seine Forderung nach zwei Aufsichtsratssitzen lehnt Orcel ab

Was lehrt die Übernahme der HypoVereinsbank?

Einen Präzedenzfall liefert UniCredit selbst. 2005 übernahmen die Italiener die Münchner HypoVereinsbank, drängten die übrigen Aktionäre später per Squeeze-out hinaus und führen die HVB seither als Tochter. Daraus speist sich die Sorge, die Commerzbank könnte mit der HVB verschmolzen werden und ihren Sitz von Frankfurt nach München verlieren. Finanzminister Lars Klingbeil hatte Mitte September vier Bedingungen gestellt, darunter den Frankfurter Sitz und zwei Aufsichtsratssitze. Mit rund 13 Prozent fehlt dem Bund eine Sperrminorität. Seit Kanzler Friedrich Merz den Widerstand aufgab, verhandelt Berlin nur noch über Auflagen.

Bis zu einer außerordentlichen Hauptversammlung bleibt der Vorstand um Orlopp im Amt. Für Firmenkunden ändert sich vorerst nichts. Prüfen Sie trotzdem Ihre Kreditverträge auf Klauseln zum Kontrollwechsel. Legen Sie vor dem Jahreswechsel fest, welche Kreditlinien eine zweite Bank absichern soll. Welche Formen der Unternehmensfinanzierung sich dafür eignen, zeigt unser Ratgeber zum Firmenkredit.