Bayer zieht einen Trennstrich durch sein US-Geschäft. Der Leverkusener Konzern bündelt das komplette amerikanische Glyphosatgeschäft: Preisgestaltung, Produktion und Vertrieb, in einer neu gegründeten Tochtergesellschaft namens Ruveon mit Sitz in St. Louis.
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Für Geschäftsführer und Rechtsabteilungen im deutschen Mittelstand ist der Schritt ein Lehrstück darüber, wie weit sich Haftungsrisiken durch Unternehmensstrukturierung tatsächlich abschotten lassen, und wo diese Möglichkeit endet.
Das Wichtigste in Kürze
- Bayer gliedert das US-Glyphosatgeschäft in die neue Gesellschaft Ruveon aus, bleibt aber wirtschaftlicher Eigentümer
- Analysten von ODDO BHF werten den Schritt als Vorbereitung für eine spätere Abtrennung oder einen Verkauf
- Johnson & Johnson ist mit einer ähnlichen Taktik bei Talkum-Klagen mehrfach vor US-Gerichten gescheitert
- In Deutschland begrenzt das Umwandlungsgesetz solche Manöver durch eine fünfjährige Nachhaftung
Was steckt hinter der Gründung von Ruveon?
Die neue Gesellschaft ist keine Verkaufslösung. Sie ist zunächst eine konzerninterne Umstrukturierung. Bayer verschiebt Preisgestaltung, Produktion und Vertrieb des US-Glyphosatgeschäfts vollständig in die Tochtergesellschaft, hält aber weiterhin die wirtschaftlichen Fäden in der Hand. Analysten von ODDO BHF lesen darin die Vorbereitung für eine spätere Abtrennung oder Veräußerung. Offiziell bestätigt Bayer diese Lesart nicht, doch die Struktur schafft genau das, was für einen Verkauf oder eine Ausgründung nötig wäre: ein bilanziell greifbares, rechtlich eigenständiges Konstrukt, aus dem sich die milliardenschweren Glyphosat-Klagen wirtschaftlich isolieren lassen.
Der Aktienkurs hat verhalten reagiert, Bayer zählte zuletzt eher zu den DAX-Verlierern des Tages. Dabei hatte sich das Papier zuvor an die DAX-Spitze gearbeitet, wie der Artikel zur Bayer-Kurserholung zeigt. Die Ausgliederung dürfte diese fragile Erholung erneut auf die Probe stellen, weil Anleger genau beobachten, ob die neue Struktur Haftungsrisiken tatsächlich reduziert oder nur verschiebt.
Ist das schon einmal versucht worden?
Das Muster ist keineswegs neu. Johnson & Johnson hat sein Talkum-Haftungsrisiko in eine eigens gegründete Tochtergesellschaft ausgelagert, zuletzt unter dem Namen Red River Talc. Diese Tochtergesellschaft hat anschließend Insolvenz angemeldet, um sämtliche Klagen in einem einzigen Verfahren zu bündeln. US-Gerichte haben diese sogenannte Texas-Two-Step-Taktik mehrfach als Missbrauch des Insolvenzrechts zurückgewiesen, weil sie faktisch nur dazu diente, Kläger auf einen ungünstigeren Verhandlungstisch zu zwingen.
Die neue Tochtergesellschaft Ruveon zeigt, wie Konzerne juristische Risiken strukturell abschotten – und wo diese Strategie in Deutschland an ihre Grenzen stößt.
- ◆ Risikosparte wird in Tochtergesellschaft ausgelagert
- ◆ Tochter meldet anschließend Insolvenz an
- ◆ Kläger werden in ein Insolvenzverfahren gezwungen
- ◆ Gerichte werten dies mehrfach als Missbrauch des Insolvenzrechts
- ◆ Ausgliederung nach § 123 UmwG grundsätzlich zulässig
- ◆ Gesamtschuldnerische Nachhaftung von fünf Jahren
- ◆ Kapitalerhaltungsvorschriften erzwingen ausreichende Kapitalausstattung
- ◆ Reine Gläubigerbenachteiligung bleibt anfechtbar
Auch Bayer selbst kennt Ausgliederungen aus eigener Erfahrung. 2004 hat der Konzern die Sparte LANXESS per Umwandlungsgesetz herausgelöst, damals aus strategischen Gründen, nicht wegen Haftungsrisiken. Die Ruveon-Gründung reiht sich nun in einen breiteren Industrietrend ein, bei dem Konzerne mit juristisch belasteten Sparten zunehmend auf Struktur- statt auf Prozesslösungen setzen.
Das deckt sich mit regulatorischen Verwerfungen, wie sie eine Bitkom-Studie zu DSGVO-Hürden im Mittelstand beschreibt: Unternehmen investieren zunehmend Energie in juristische Architektur statt in operative Innovation.
Was bedeutet das für deutsche Geschäftsführer?
Im deutschen Recht ist eine Ausgliederung über Paragraf 123 des Umwandlungsgesetzes grundsätzlich zulässig. Der entscheidende Unterschied zu den USA liegt in der gesamtschuldnerischen Nachhaftung: Der abgebende Rechtsträger haftet für Alt-Verbindlichkeiten in der Regel noch fünf Jahre nach der Ausgliederung mit. Eine reine Flucht vor Haftung, wie sie in liberaleren US-Bundesstaaten möglich erscheint, scheitert hierzulande also strukturell an dieser Frist.
Die Nachhaftungsfrist muss von Anfang an in die Finanzplanung einfließen, denn Rückstellungen lassen sich nicht einfach durch eine neue Gesellschaftsstruktur wegbuchen.
Die Kapitalerhaltungsvorschriften verlangen zudem, dass die neue Gesellschaft ausreichend kapitalisiert wird, sonst droht eine Durchgriffshaftung wegen Unterkapitalisierung, die genau den Schutzeffekt zunichtemacht, den die Ausgliederung eigentlich bringen sollte.
Und schließlich muss die Trennung sauber von einer reinen Vermögensverschiebung zulasten der Gläubiger abgegrenzt werden, da eine solche Verschiebung anfechtbar ist und im Zweifel vor Gericht landet.
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